Основы предпринимательства

ятельности, но следует подчеркнуть, что ежегодных публикаций отчетов о

деятельности от общества не требуется, за исключением отдельных случаев

(банкротство).Общество с ограниченной ответственностью имеет право реор-

ганизоваться в акционерное общество или производственный кооператив.

Права участников общества с ограниченной ответственностью.

Участник общества имеет право передать, уступить, продать свою долю

одному или нескольким членам общества; продажа доли третьим лицам воз-

можна только в том случае, если это записано в Уставе. Однако и в этом

случае участники общества имеют преимущества по сравнению с третьими ли-

цами (хотя, опять же, Уставом может быть определено иное). Если в тече-

нии одного месяца участники не воспользовались правом приобретения, то

доля продается третьему лицу; в случае, когда в Уставе записано, что до-

ля не может быть продана третьему лицу, выходящему участнику возмещается

стоимость доли (возможно возмещение в натуральной форме). При отказе

участников приобрести долю после ее выкупа, она приобретается на баланс

общества, но в течении года она все равно должна быть:

а. продана другим участникам общества;

б. третьим лицам;

в. погашена с уменьшением уставного капитала.

Доли в уставном капитале могут переходить по наследству. В Уставе

может быть записано, что для вхождения наследника в члены общества необ-

ходимо согласие всех остальных членов; в этом случае при отсутствии сог-

ласия всех членов наследнику выплачивается стоимость доли (расчет осу-

ществляется на день продажи доли).

Любой участник имеет право покинуть общество в любое время.

Общество с дополнительной ответственностью - создается одним или

несколькими лицами. По сравнению с перечисленными выше обществами оно

имеет одну интересную особенность:

Участники общества несут полную солидарную ответственность всем сво-

им имуществом по своим обязательствам одинаковым для всех кратным разме-

ром к стоимости вкладов. При банкротстве одного из участников его ответ-

ственность перед обществом распределяется среди других участников в со-

ответствии с долями, а если ее нельзя распределить по долям, ее несут

солидарно.

Акционерные общества.

Акционерную форму предпринимательства дали промышленно развитые

страны. Расцвет акционерной формы приходится на последнюю треть XIX -

начало XX веков. В современных условиях корпоративное предпринимательст-

во является определяющей формой в промышленно развитых странах. Так, в

США удельный вес акционерных обществ среди других форм собственности

составляет 14%, но они дают 87% ВНП. Каковы же причины возникновения ак-

ционерных обществ?

В промышленно развитых странах, где акционерные общества стали ес-

тественным результатом развития производительных сил, такими причинами

являются:

1. Рост масштабов и объема производства, которые выдвинули перед об-

ществом задачи, не имеющие решения в рамках индивидуального на-

копления капитала, то есть, потребовалось объединение индивиду-

альных капиталов в один большой капитал.

2. Организация производства могла осуществляться на долевых началах

и с учетом интересов всех участников совместного производства. В

России эти процессы начались сверху в соответствии с логикой ре-

форм. Акционерные общества в России - это форма соединения тради-

ций коллективного производства прежней системы с требованиями

рынка и частной собственности. Поэтому коллективно-частная форма

собственности и явилась средством разрешения противоречий.

В современных условиях существует пакет законодательных актов, регу-

лирующих деятельность акционерных обществ:

- Закон об акционерных обществах;

- Гражданский кодекс;

- Указ Президента РФ о регулировании рынка ценных бумаг на основе

Федеральной комиссии (ноябрь 1994);

- Указ Президента РФ от 1 июля 1992 года N721 об организационных ме-

рах по преобразованию государственных и муниципальных предприятий

в акционерные общества открытого типа;

- программа приватизации 1992 года и после 1 июля 1994 года;

- Указ Президента РФ о мерах по защите прав акционеров N 1769, 1993

год;

- Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по

облигациям.

Создание акционерного общества.

Акционерное общество создается физическими и юридическими лицами.

Число участников в акционерном обществе открытого типа не ограничено, в

акционерном обществе закрытого типа - до 50. Акционерное общество может

быть создано одним лицом и состоять из одного лица в случае приобретения

им всего пакета акций акционерного общества.

Акционерное общество может создаваться и юридическими лицами, но оно

не может быть создано одним хозяйствующим субъектом. Акционерное общест-

во, созданное в процессе приватизации, учреждается Комитетом по управле-

нию имуществом (после продажи акций такие общества функционируют как

обычные).

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убыт-

ков только в пределах принадлежащих им долей или акций. Общество не от-

вечает по обязательствам своих акционеров, но несет полную ответствен-

ность по своим обязательствам. Учредители несут солидарную ответствен-

ность:

а) По обязательствам общества в пределах неоплаченной доли.

б) По обязательствам, возникшим до регистрации общества. Но рядовые

акционеры отвечают за них только если они были утверждены общим

собранием.

Для решения о создании акционерного общества и создания учредитель-

ских документов созывается учредительское собрание, где и утверждаются

эти документы. Для регистрации акционерного общества необходимо предста-

вить:

1. Заявление в произвольной форме.

2. Устав.

3. Справка о пошлине.

4. Протокол учредительского собрания.

Следует помнить: если общество создано на основе закона, то Устав

разрабатывается самим учредителем. Если же общество создано в процессе

приватизации на основе Указа 721, то здесь существуют типовой Устав,

причем учредительскими документами в таком случае являются:

1. Акт оценки имущества.

2. Типовой Устав.

3. План приватизации.

При этом создается приватизационная комиссия.

Регистрация акционерного общества осуществляется администрацией в

районах и в городах регистрационной палаты в течении 30 дней с момента

представления документов. Однако регистрация считается недействительной,

если в течении 30 дней после регистрации в регистрирующий орган не дана

справка об оплате 50% акций (или уставного капитала). За регистрацию

взимается единовременный сбор, не возвращаемый в случае отказа в регист-

рации. Отказ же может быть осуществлен по двум причинам:

а) Неправильно оформлены документы.

б) Нарушен порядок создания акционерного общества.

За учредителем остается право обращаться в арбитражный суд для при-

нудительной регистрации. Акционерное общество считается состоявшимся при

внесении в государственный реестр. Зарегистрированному обществу сначала

выдается временное свидетельство, затем в течении 30 дней, в случае оп-

латы 50% уставного капитала, - постоянное.

Виды акционерных обществ.

Акционерные общества бывают открытого и закрытого типа. Согласно но-

вому законодательству, это два типа одной организационно-правовой формы.

Акционерное общество, участники которого могут свободно отчуждать свои

акции - это акционерное общество открытого типа (АООТ). АООТ вправе про-

водить открытую подписку, но по Указу Президента о защите прав акционе-

ров, открытая подписка разрешается, если капитал общества к моменту ре-

миссии превышает 10.000 минимальных заработных плат.Акционерное общество

обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс и счет

прибылей и убытков.

Акционерное общество, акции которого распределены только среди учре-

дителей или среди заранее известного круга акционеров называется акцио-

нерным обществом закрытого типа (АОЗТ). Закрытое АО может проводить

только закрытую подписку. В АОЗТ существует так называемое преимущест-

венное право приобретения акций общества, действующее, согласно новому

федеральному законодательству:

1. Когда осуществляется реализация продажи акций третьим лицам.

2. Преимущественное право перед обществом не действует:

1) при дарении и завещании;

2) при продаже своим членам;

3) когда акции продаются с торгов или заблокированы.

Преимущественное право действует не менее 30 и не более 60 дней.

В АООТ теперь также существует преимущественное право акционеров в

приобретении и продаже акций - при подписке на обыкновенные голосующие

акции или конвертируемые ценные бумаги, когда купля-продажа происходит

за деньги. Но общее собрание может наложить вето на преимущественное

право сроком до одного года.

Деятельность акционерного общества не ограничивается теми видами,

которые записаны в его Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной де-

ятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными. Де-

ятельность незарегистрированного общества запрещена, все ее результаты

изымаются в федеральный бюджет.

Права и обязанности акционеров.

Акционеры имеют следующие права:

1. Участвовать в общем собрании, проводимом раз в год.

2. Избирать и быть избранным в руководящие органы.

3. Получать дивиденды или часть имущества при ликвидации общества.

4. Получать информацию о деятельности общества.

5. Выйти из общества в любой момент.

Акционеры имеют следующие обязанности:

1. Выполнение содержания Устава.

2. Соблюдение служебной и коммерческой тайны.

3. Предоставление по доверенности другой организации или Совету ди-

ректоров права голосовать акциями на собрании (кроме того сущест-

вует так называемый вотинг-траст).

4. Сообщение в течении 10 дней об изменении места жительства.

Уставный капитал акционерного общества.

Минимальный размер уставного капитала открытых акционерных обществ -

1.000 минимальных окладов, а в закрытых акционерных обществах - 100 ми-

нимальных окладов. Уставный капитал состоит из акций, которые при учреж-

дении АО должны быть полностью распределены среди учредителей. Оплата

акций производится в размере 50% в течении 30 дней после регистрации и

остальная часть - в течении года. Требование к акционерам внести неопла-

ченную часть акций в уставный капитал предъявляется Советом директоров и

должно быть выполнено в течении 15 дней. По неоплаченным долям взимается

штраф в пользу общества в размере 10% к стоимости неоплаченной части.

Вклады в уставный капитал могут осуществляться не только денежными

средствами, но и зданиями, сооружениями, имуществом, оборудованием, цен-

ными бумагами, имущественными правами и интеллектуальной собственностью.

Размер и порядок создания уставного капитала в обществах, созданных в

процессе приватизации, определяется актом об оценке имущества. Уставный

капитал акционерных обществ подразделяется, в отличие от опыта зарубеж-

ных стран, на,

1) Оплаченный (учредительский) капитал.

2) Привлеченный капитал (за счет акционеров).

3) Резервный капитал (15% уставного капитала) - на пополнение опла-

ченного капитала в случае убытков, выплату процентов по облигаци-

ям, на приобретение собственных акций, причем не более 10% собс-

твенных чистых активов.

Увеличение уставного капитала может происходить через:

а. Повышение номинальной стоимости акций.

б. Дополнительное размещение акций (запрещается размещать дополни-

тельные выпуски акций с целью покрытия убытков).

Нужно помнить, что повышение уставного капитала возможно лишь после

его полной оплаты или же после полного размещения дополнительных акций.

Уменьшение уставного капитала осуществляется также двумя путями:

а. Понижением номинальной стоимости акций.

б. Путем выкупа части акций и их погашения. Необходимо помнить, что

уменьшение уставного капитала - прерогатива только общего собра-

ния, и необходимо предупредить кредиторов.

Если после двух лет функционирования и в дальнейшем стоимость чистых

активов оказывается меньше величины уставного капитала, то необходимо

уменьшить размер уставного капитала до стоимости чистых активов, что от-

ражается в Уставе и сообщается в регистрирующий орган.

Акционерное общество эмиссирует акции. Акции делятся на обыкновенные

и привилегированные. По основной классификации у акций этих типов имеют-

ся следующие особенности:

ОА - имеют право голоса на общем собрании, дивиденд начисляется по

итогам работы за год.

ПА - не имеют права голоса, дивиденд фиксирован в процентах к номи-

налу, имеют преимущества в плане получения части имущества при лик-

видации АО. Право голоса ПА получают при реорганизации и ликвидации

АО, изменении уровня дивидендов по ПА, порядка или очередности вып-

латы дивидендов. Кроме того, держатели ПА получают право голоса пос-

ле первого собрания, на котором должно было быть принято решение о

выплате дивидендов, но принято оно не было. В этом случае они имеют

право голоса, пока им не выплатят дивиденды.

Акционерное общество, созданное в процессе приватизации, выпускает

акции в зависимости от выбранного варианта льгот, причем комитет по уп-

равлению имуществом имеет право держать у себя от 20% до 49% или 51% ак-

ций. Как только акции будут проданы через конкурсы или аукционы по гра-

фику продажи фондом имущества, акционерное общество начинает функциони-

ровать, как и другие.

Существуют несколько видов стоимости акций:

- номинальная стоимость - определяется как уставный капитал, делен-

ный на количество акций;

- залоговая стоимость;

- ликвидационная стоимость;

- балансовая стоимость ("книжная стоимость") - стоимость активов

компании, приходящихся на одну акцию;

- эмиссионная стоимость - стоимость, по которой ценная бумага прода-

ется в ходе первичного размещения;

- курсовая стоимость;

- стоимость чистых активов на одну акцию;

стоимость сделки купли-продажи акций.

ОСНОВЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

Лекция N 5 Мухаровского Н.В.

Ценные бумаги акционерных обществ

В соответствии с российским законодательством, ценные бумаги сущест-

вуют либо на материальных носителях (бланках), либо в виде записей на

счетах. Если акционерное общество выпускает акции в форме бланков, то

ему необходимо иметь разрешение Министерства финансов; печатать акции

следует на полиграфическом предприятии, имеющем лицензию от Министерства

финансов. Разрешается также завозить готовые бланки из-за границы, для

чего необходимо в Министерстве финансов получить лицензию на ввоз блан-

ков. Для получения лицензии необходимо представить следующие документы:

1. Заявка в произвольной форме с указанием количества бланков.

2. Пояснительная записка о предприятии-изготовителе.

3. Сам образец бланка ценной бумаги.

4. Копия договора на изготовление бланков.

5. Копия банковской справки о внесении платы за лицензию (2% к стои-

мости заказа).

Если общество осуществляет бланковый выпуск, то акционеру выдаются

акции; если же производится запись на счетах, то акционеру выдается вы-

писка из реестра.

Акционерное общество имеет право выпускать облигации. Выпуск облига-

ций по номиналу не должен превышать размера уставного капитала или же

размера суммы обеспечения под выпуск облигаций. Если же суммы обеспече-

ния нет, то акционерное общество вправе выпускать облигации только по

прошествии трех лет функционирования.

Облигации - ценные бумаги, свидетельствующие о предоставлении займа

данному обществу со стороны физических или юридических лиц. Держатели

облигаций не являются членами акционерного общества и не участвуют в уп-

равлении им. Облигации предоставляют владельцу следующие права:

1. Получить номинальную стоимость облигации.

2. Получить оговоренный процент по облигации.

Держатели облигаций имеют преимущественное право по сравнению с ак-

ционерами на распределение прибыли и на часть имущества общества при его

ликвидации. Облигации делятся на:

- именные (учитываются в специальном реестре);

- на предъявителя (свободно обращаются на рынке).

Облигации могут также обращаться на фондовом рынке, как и акции.

Проценты по облигациям выплачиваются раз в квартал, полугодие или год. В

случае отказа от выплаты процентов в оговоренный срок эмитент может быть

объявлен неплатежеспособным, или же его имущество может быть блокировано

и продано с торгов для удовлетворения требований кредиторов. Источниками

выплаты процентов являются чистая прибыль эмитента и резервный фонд.

Акционеру может выдаваться сертификат акции. Выпуск сертификатов

осуществляется с целью экономии средств. Сертификат - ценная бумага,

свидетельствующая о том, что ее владелец является собственником опреде-

ленного количества акций.

Уставом акционерного общества предопределяются два условия по коли-

честву акций, находящихся у акционера:

1. То, что уставом может быть ограничено количество акций или коли-

чество голосов у одного акционера.

2. Акционерам может быть предоставлено преимущественное право приоб-

ретения собственных акций, причем преимущественное право в новом

законодательстве, в отличие от старой системы, существует как в

акционерных обществах закрытого типа, так и в акционерных общест-

вах открытого типа. В акционерных обществах открытого типа преи-

мущественное право акционеров возникает при размещении дополни-

тельных акций, обыкновенных и конвертируемых в обыкновенные, ко-

торые реализуются на открытом рынке за деньги. На это право общее

собрание может наложить вето, имеющее юридическую силу только в

течении одного года.

Все ценные бумаги по российскому законодательству являются именными

и должны пройти регистрацию вне зависимости от формы выпуска. Государс-

твенная регистрация осуществляется на двух уровнях:

1. Министерство финансов - осуществляет регистрацию, если сумма вы-

пуска ценных бумаг одного вида не менее 50 миллиардов рублей, а

также если эмиссия осуществляется государственными органами или

управлениями в составе краев, областей, либо же страховыми компа-

ниями и иностранными эмитентами.

2. Финансовое управление данной области:

- регистрируются все выпуски ценных бумаг, если сумма выпуска (в

том числе и повторных выпусков ценных бумаг того же вида) менее

50 миллиардов рублей;

- вне зависимости от суммы выпуска при учреждении акционерного

общества;

Если сумма эмиссии не менее 50 миллионов рублей, или же при дополни-

тельных выпусках эта сумма превысила 50 миллионов рублей, то необходимо

иметь разрешение комитета по антимонопольной политике.

Для регистрации эмиссии необходимо иметь следующие документы:

1. Заявление на регистрацию.

2. Копия учредительских документов.

3. Проспект эмиссии.

4. Справка об уплате налога на операции с ценными бумагами (0,8%).

Ценные бумаги покупаются и продаются на так называемых первичном и

вторичном рынках ценных бумаг. На первичном рынке происходит купля/про-

дажа или размещение ценных бумаг их первым владельцам. На вторичном рын-

ке происходит перепродажа ранее размещенных ценных бумаг новым владель-

цам (на уличном рынке или же через фондовую биржу).

Продаются ценные бумаги по их курсовой стоимости; курсовая стоимость

может совпадать с рыночной стоимостью, а может и отличаться от нее в за-

висимости от факторов, влияющих на цену. Различают две группы факторов:

1. Постоянные факторы: дивиденд и ссудный процент.

2. Мгновенные факторы:

- спрос и предложение;

- девальвация;

- забастовки;

- финансово-кредитная политика государства;

- дезинформация.

Курсовая стоимость прямо пропорциональна дивиденду и обратно пропор-

циональна ссудному проценту:

Дивиденд в рублях

Pa = ------------------------- * 100%

Банковский % по депозитам

Курсовая стоимость служит ориентиром для установления стоимости

сделки; она является стержнем, вокруг которого колеблются реальные це-

ны. Формула показывает, сколько нужно заплатить за акцию, которая прине-

сет доход, равный доходу, полученному по депозиту банка. Дивиденд берет-

ся уже реально выплаченный в прошлом году; ставку же обычно можно брать

порядка 1/2 ставки рефинансирования Центробанка - это средний уровень,

на который ориентируются коммерческие банки.

В соответствии с законодательством, на рынке ценных бумаг при приоб-

ретении свыше 15% акций акционерного общества требуется разрешение Ми-

нистерства финансов (выдаваемое в пятидневный срок; данное требование,

кроме того, не распространяется на учредителей); при покупке 35% акций

или 50% голосов необходимо разрешение как Министерства финансов, так и

комитета по антимонопольной политике (не распространяется на учредителей

тех акционерных обществ, чей уставный капитал превышает 50 миллионов

рублей). Одном лицу или афелированным с ним лицам разрешается покупать

30% обыкновенных акций, но для этого требуется лицензия Министерства фи-

нансов и комитета по антимонопольной политике, или же только лицензия

Министерства финансов.

Существуют особенности ценообразования на акции акционерных обществ,

созданных в процессе приватизации. Эти особенности отражены в программе

приватизации после 1 июля 1994 года. Цена акций, реализуемых Фондом иму-

щества через инвестиционные и коммерческие конкурсы и на аукционах, не

может быть менее 70% и более 200% номинальной стоимости. Цена устанавли-

вается органом исполнительной власти. Номинальная цена акций акционерных

обществ, созданных в процессе приватизации до 1 июля 1994 года, может

быть увеличена фондом имущества, но не более, чем в 20 раз. Исходная це-

на ценных бумаг тех держателей, которым, в соответствии с избранным вари-

антом льгот, продаются свыше 10% обыкновенных акций или же предоставля-

ется пакет привилегированных акций, устанавливается по балансовому отче-

ту последнего квартала перед принятием плана приватизации. В остальных

случаях цена устанавливается по номиналу. Однако, по последнему Положе-

нию, если у Фонда имущества не осталось акций, следует пересмотреть цену

в плане рыночной стоимости.

Акции продаются и покупаются через фондовую биржу. Сделки с акциями

делятся на два основных типа:

1. Реальные инвестиционные сделки:

- кассовые сделки - расчеты немедленно;

- срочные сделки (твердые и с условием - приобретение опциона на

определенные акции за премию).

Наиболее типичными кассовыми сделками являются сделки-пирамиды,

наиболее типичными срочными сделками - сделки репорта и сделки

депорта - игра на повышение и понижение.

2. Спекулятивные сделки:

- извлечение учредительской прибыли.

Учредительская прибыль - разность между номинальной стоимостью вы

пущенных акций и ценой продажи (рыночной стоимостью).

Наиболее ответственным моментом функционирования акционерного об-

щества является осуществление дивидендной политики.

Дивиденд - часть чистой прибыли акционерного общества, распределяе-

мая среди акционеров пропорционально числу акций, находящемуся в их

собственности. Общий размер дивиденда определяется после вычета из полу-

ченной прибыли налогов, отчислений в фонд расширения производства, по-

полнения страховых резервов, выплаты процентов по облигациям и др. Раз-

мер фиксированного дивиденда по привилегированным акциям устанавливается

при их выпуске, однако существуют префакции, дивиденд по которым в зави-

симости от прибыли акционерного общества может либо повышаться, либо ак-

кумулироваться на следующий год, или же вообще не выплачиваться (см.

классификацию).

После уплаты налогов прибыль, полученная обществом, остается в его

распоряжении и распределяется советом директоров на:

1) Выплату процентов по облигациям.

2) Отчисления в резервный фонд.

3) Выплату заработной платы работникам, работающим по контракту.

4) Выплату дивидендов акционерам.

Решение о выплате дивидендов принимается Советом директоров. Могут

быть выплачены конечные и промежуточные дивиденды. Промежуточные диви-

денды выплачиваются по решению Совета директоров. Если конечного диви-

денда не было, но был промежуточный дивиденд, то могут быть три варианта

выхода из положения:

а) Промежуточный дивиденд зачисляется в качестве конечного.

б) Промежуточный дивиденд может быть отсрочен.

в) Акционеры возвращают промежуточный дивиденд акционерному обществу

(что, конечно, нереалистично).

Промежуточный дивиденд выплачивается по истечении 30 дней после при-

нятия решения о его выплате. Конечный дивиденд выплачивается по итогам

года. Конечный дивиденд прелагается общим собранием Совету директоров.

Совет директоров, в свою очередь, определяет общий уровень дивиденда.

Собрание не может увеличить дивиденд, но может его понизить, либо при-

нять решение о его реинвестировании.

Дивиденды выплачиваются, в первую очередь, по привилегированным ак-

циям (ранее дивидендов по привилегированным акциям выплачиваются только

проценты по облигациям, так как облигация - старшая ценная бумага); если

прибыли акционерного общества недостаточно для выплаты дивидендов по

привилегированным акциям, то дивиденды выплачиваются из специально соз-

данного фонда, вопрос о создании которого должен быть поставлен при уч-

реждении акционерного общества. Если же такой фонд создан не был, то ак-

ционеры не вправе обращаться в арбитражный суд о невыплате дивидендов.

Дивиденды запрещено выплачивать, если акционерное общество является

убыточным, либо станет таковым после выплаты дивидендов. Невостребован-

ные дивиденды перечисляются в активы компании (ранее по нашему законода-

тельству они перечислялись государству).

Существует понятие эксдивидендного срока - это срок (обычно 30 дней

до выплаты дивидендов), до наступления которого все покупатели акций од-

ного типа после трансакции имеют равные права на получение дивиденда.

Если трансакция была произведена в течении эксдивидендного срока, то ди-

виденд будет выплачен ее прежнему владельцу. Поэтому с наступлением экс-

дивидендного срока рыночная цена акции падает.

Согласно законодательству, все ценные бумаги являются именными, поэ-

тому необходимо вести реестр. Ведение реестра следует начинать не позд-

нее 30 дней после государственной регистрации; в противном случае Коми-

тет по управлению имуществом имеет право заключить договор с депозитари-

ем о ведении реестра за счет акционерного общества. Согласно новому за-

конодательству (Положение о временном ведении реестра держателей именных

ценных бумаг), акционерные общества с численностью акционеров до 500 че-

ловек могут сами вести реестр; в случае большей численности ведение ре-

естра должно быть поручено специальному институту: банку, инвестиционно-

му фонду, депозитарию или же специальному регистратору. Держатель реест-

ра обязан вносить в реестр записи о каждом акционере, выдавать выписки

из реестра по требованию акционеров, осуществлять трансакцию, а также

давать справки по запросам акционера при требовании о незаблокированнос-

ти акций.

Данные, вносимые в реестр:

1. Данные акционерного общества: юридический адрес, данные государс-

твенной регистрации, размер уставного капитала, категория, тип и

номинальная стоимость акций, дробление или консолидация, сведения

о выплате дивидендов и количество акций на балансе акционерного

общества.

2. Сведения о каждом акционере: полное имя, адрес, количество и тип

акций, запись о последней трансакции, время и дата, на которые

данный акционер перестал быть акционером.

Органы управления акционерным обществом

Высшим органом управления акционерного общества является общее соб-

рание. В Федеральном законе об акционерных обществах дан перечень из 21

вопроса, являющихся прерогативой общего собрания. Из них наиболее приме-

чательны следующие:

- изменение Устава и уставного капитала;

- избрание органов правления;

- утверждение годовых отчетов;

- создание и ликвидация дочерних предприятий;

- реорганизация и ликвидация АО;

- утверждение размера дивидендов;

- назначение и оплата аудита.

Типовым Уставом акционерных обществ, созданных в процессе приватиза-

ции, предусматриваются дополнительные вопросы, которые могут находиться

только в ведении общего собрания. Это:

- принятие кодекса о поведении Совета директоров;

- решение о создании представительств;

- участие в других обществах;

- решение о залоге, аренде имущества общества, если размер сделки

превышает 10% чистых активов;

- утверждение сделок, которые затрагивают интересы всех держателей

акций.

Собрание акционеров проходит раз в год, не позднее трех месяцев по

окончании финансового года. На нем, кроме отдельных возникших вопросов,

решаются следующие общие вопросы:

- утверждение бухгалтерского баланса;

- утверждение счета убытков и прибылей;

- утверждение дивидендов;

- избрание Совета директоров (на один год).

Совет директоров должен утвердить финансовые документы в течении

60 дней; в противном случае этот отчет получает налоговая инспекция, ко-

торая заключает договор об аудите за счет акционерного общества.

ОСНОВЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

Лекция N 6 Мухаровского Н.В.

Органы управления АО (продолжение).

Раз в год происходит общее собрание акционеров. Собрание необходимо

производить не ранее, чем через два месяца после окончания финансового

года и не позже 6 месяцев после окончания. Основными вопросами на общем

собрании являются: утверждение финансовых итогов прошедшего года, утвер-

ждение бухгалтерского баланса, в том числе счета прибылей и убытков, ди-

видендная политика, отчет и выборы Совета директоров.

Совет директоров должен утвердить указанные выше документы в течении

двух месяцев по окончании финансового года. Программа приватизации пре-

дусматривает, что если Совет директоров не утвердил в течении этого пе-

риода данные документы, то комитет по управлению имуществом заключает

договор с аудитом или же предлагает провести составление отчетов налого-

вой инспекции, причем вся эта работа производится за счет акционерного

общества. Отчет по бухгалтерскому балансу публикуется в течении двух ме-

сяцев после общего собрания.

Если в процессе функционирования общества необходимо решить вопросы,

относящиеся к исключительной компетенции общего собрания, а до очередно-

го его созыва еще далеко, то созывается внеочередное собрание. Внеоче-

редное собрание может созываться:

- Советом директоров;

- ревизионной комиссией;

- акционерами, которые в совокупности владеют 10% акций АО.

Заявление о созыве внеочередного собрания пишется на имя генерально-

го директора. В заявлении указывается цель собрания и повестка дня. Каж-

дому акционеру посылается уведомление о собрании за 30 дней до его про-

ведения, в котором указывается повестка, место и время проведения. Акци-

онерам также может быть выслана необходимая информация, а также бюллете-

ни для голосования, если оно проводится заочно.

На собрании имеют право присутствовать акционеры, полностью оплатив-

шие акции, или же их представители по доверенности, заверенной нотари-

ально. Исключение составляют акционеры АООТ, мозданных в процессе прива-

тизации по первому и третьему вариантам.

Собрание правомочно, если на нем присутствует более 50% голосов. Ес-

ли же кворума нет, то через 30 минут после назначенного времени собрание

распускается, и через 30 дней собирается снова с той же самой повесткой

дня. Второе собрание правомочно уже при кворуме в 30% голосов. Если в АО

более 10000 акционеров, то и этот уровень может быть понижен: решение

принимается простым большинством голосов за исключением вопросов, по ко-

торым требуется наличие 3/4 голосов:

- изменение Устава;

- ликвидация общества;

- реорганизация общества;

- утверждение сделок, составляющих по стоимости более 50% активов.

В АО с числом акционеров более 50 человек избирается Совет директо-

ров. Совет директоров осуществляет руководство АО в промежутках между

собраниями. К компетенции Совета директоров также относятся определенные

вопросы, которые не решаются общим собранием. Совет директоров избирает-

ся на собрании учредителей тремя четвертями голосов; в дальнейшем -

простым большинством голосов. В соответствии с типовым Уставом для при-

ватизированных АО формирование состава первого Совета директоров осущес-

твляется по следующей схеме (в соответствии с законодательством): гене-

ральный директор - бывший директор предприятия, представители трудового

коллектива, представители комитета по управлению имуществом, представи-

тели администрации.

Состав Совета директоров может избираться кумулятивным голосованием.

Численность Совета директоров в АО с числом акционеров более 1000 чело-

век - 7, а более 10000 - 9 человек. С целью повышения заинтересованности

и ответственности членов Совета директоров за нимиможет закрепляться до

10% обыкновенных акций. Совет директоров избирается на год. Он вправе

утверждать сделки стоимостью до 50% уставного капитала (прим. ред.: так

все-таки УК или активов?) и решать некоторые вопросы, относящиеся к ком-

петенции общего собрания.

Совет директоров отчитывается перед общим собранием. Отчет Совета

директоров не может быть утвержден общим собранием, если нет заключения

ревизионной комиссии по отчету.

По предложению Совета директоров в обществе избирается исполнитель-

ный орган. Он может быть либо индивидуальный, либо коллективный (гене-

ральный директор или правление с председателем - тем же генеральным ди-

ректором). Если в обществе имеется один генеральный директор, то эту

обязанность может исполнять не член АО, а лицо, нанятое по контракту.

Закон не определяет продолжительность функционирования исполнительного

органа, поэтому целесообразно в Уставе определить срок от одного года до

пяти. Правление ведает всеми текущими вопросами общества.

Собрание избирает ревизионную комиссию. Как правило, такая комиссия

состоит из трех человек. Она:

1. Стоит у финансового пульса общества.

2. Осуществляет финансовую ревизию общества (годовую, по требованию

акционеров с 10% обыкновенных акций, по собственной инициативе).

3. Правомочна осуществлять функции ликвидационной комиссии при доб-

ровольной ликвидации.

Все инстанции обязаны предоставить ревизионной комиссии все необхо-

димые документы и информацию по первому требованию. Без заключения реви-

зионной комиссии не могут быть утверждены ни годовой отчет на общем соб-

рании, ни отчет генерального директора и Совета директоров. Процесс вы-

боров в АО имеет следующие особенности:

1. При избрании членов ревизионной комиссии не учитываются голоса

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5